清算公告可能存在的问题_审查要点

清算公告可能存在的问题_审查要点

 

 

       

登记机关在办理公司注销登记时，时常会遇到公司清算公告不规范的情况。在实践中，不规范的公司清算公告一般存在5个问题。

 

       1.清算公告内容错误。清算公告对资产、债务、净资产等描述不清，资产与负债相差不等于净资产，清算结果错误。

 

       2.损害中小股东利益。大股东利用经营控制权和清算主要代表的优势地位，提供不真实债权账册，不披露债权与对外投资情况，为自己或他人不当谋利，损害中小股东利益。

 

       3.损害债权人利益。清算公告中未就偿还债务通知债权人情况作具体说明。

 

       4.缺乏强制性规定。对负有清算义务的股东不履行清算义务应承担何种责任没有涉及。

 

       5.清算组逃避责任。清算组未收回有限公司在外投资的债权，未注销在外设立的分支机构。

 

       此外，一些清算公告还存在召集股东会通知时间未提前15日、未经三分之二有表决权的股东同意便作出公司解散决定、对持反对意见的股东意见未作说明、独资公司进行注销时仅成立1人清算组、股东出资比例与登记机关登记的信息不一致等情况，需要登记人员认真审查

 

 

       针对上述问题，小编认为，登记人员审查公司清算公告时应注意10个要点。

 

       1.股东会召集程序。重点审查召集股东会时间，召集人，参加的股东人数是否符合公司章程规定。

 

       2.股东会决议或股东决定。重点审查包括公司解散原因、表决结果等事项是否符合公司章程规定。

 

       3.股东会决议或股东决定签署情况。审查全体股东或三分之二有表决权股东的表决是否与公司章程规定一致，清算组人数和组成人员是否符合规定。

 

       4.公司登记情况。包括公司名称、公司类型、法定代表人、住所、注册资本、股东姓名或名称、股东出资额及出资比例等。

 

       5.公司对外投资和设立分支机构情况。重点审查公司对外投资的企业数量、企业名称、每户企业投资额、股权收回情况、账务处理情况，公司分支机构的注销情况（如分支机构总数、名称、有无注销、债权债务是否清理、分公司章印处理等）。

 

       6.清算组公告情况。审查刊登公告的报纸、成立清算组的时间、公告的时间、公告申报债权截止时间、清算组联系人等。

 

       7.具体债权债务清理情况。重点审查公司总资产数额、负债总额、净资产等情况，以及各股东是否通过协商按照各自出资比例或协商比例分配。

 

       8.清算公告的确认。重点审查是否清算完毕，清算结论，分配方案以及清算组确认情况和股东或股东会确认情况。

 

       9.公司警示情况。审查债权人或行政机关要求限制注销或变更的情形，查看有关事项是否处理完毕。

 

       10.股东签名。发现股东签名前后不一致的，应当要求申请人说明原因并予以证明。